Bei der Gründung eines Unternehmens ist die Gesellschaftsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung – kurz GmbH – eine der häufigsten Unternehmensformen. Bei den Unternehmensformen wird zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften unterschieden. Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. In Deutschland regelt das GmbH-Gesetz (GmbHG) wichtige rechtliche Aspekte einer GmbH. Bei einer GmbH ist die Haftung des Unternehmens auf das Stammkapital beschränkt. Die Haftung der Gesellschafter der GmbH wird somit größtenteils ausgeschlossen. Eine GmbH kann alleine oder mit mehreren Personen gegründet werden. Welche Schritte für die Gründung einer GmbH wichtig sind und wie der Ablauf ist, wird in diesem Artikel detailliert beschrieben.
Übersicht
GmbH gründen Schritte
Nachfolgende Schritte sind notwendig, wenn eine GmbH gegründet werden soll:
- Gesellschafter finden (entfällt bei Einzelgründung)
- Gesellschaftsvertrag aufsetzen
- Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden
- Geschäftskonto für GmbH eröffnen
- Stammkapital auf Gesellschaftskonto einzahlen
- Anmeldung beim Handelsregister
- Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und an Finanzamt senden
- Gewerbe anmelden
- Anmeldung bei anderen Ämtern und Stellen
- Eröffnungsbilanz erstellen
- Handelsregisterbekanntmachung prüfen
GmbH gründen Schritt 1:
Gesellschafter festlegen
Soll die GmbH in einem Team von Gesellschaftern gegründet werden, dann ist der erste Schritt motivierte Mitgesellschafter zu finden. Hierbei kommen verschiedene Möglichkeiten für die Suche in Frage. Neben dem vorhandenen Freundes-, Familien- und Bekanntenkreis können auch soziale Netzwerke bei der Suche nach Mitgesellschaftern genutzt werden. Bestenfalls werden Mitgesellschafter gefunden, die die eigenen Stärken und Fachgebiete optimal ergänzen. Der Vorteil von Mitgesellschaftern ist, dass das Stammkapital anteilig aufgesplitet werden kann. Die Kosten für die Gründung für den einzelnen Gesellschafter sind geringer.
Bei der alleinigen Gründung der GmbH entfällt dieser Schritt. Dabei muss beachtet werden, dass bei einer Einzelgründung das Stammkapital alleine gezahlt werden kann. Es sollten daher genügend finanzielle Rücklagen vorhanden sein.
GmbH gründen Schritt 2:
Gesellschaftsvertrag aufsetzen
In einem Gesellschaftervertrag werden grundlegende Bestandteile einer GmbH geregelt. Laut § 3 GmbHG sind folgende Bestandteile in einem Gesellschaftsvertrag verpflichtend zu regeln:
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Gegenstand bzw. Geschäftszweck des Unternehmens
- Betrag des Stammkapitals
- Anzahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt – die Summe entspricht dem Betrag des Stammkapitals
Neben den Pflichtbestandteilen können im Gesellschaftervertrag noch weitere Regelungen getroffen werden. Einige sind nachfolgend dargestellt:
- Dauer der Gesellschaft, in der Regel auf unbestimmte Zeit
- Geschäftsjahr, falls dieses vom Kalenderjahr abweichen sollte
- Organe der Gesellschaft (z.B. Gesellschafterversammlung und Geschäftsführer)
- Geschäftsführung und Vertretungsregelungen der Gesellschaft durch die Geschäftsführung (u.a. Einzelvertretung oder nur gemeinsam vertreten, Gesellschafterzustimmung für bestimmte Geschäfte)
- Beschlussfähigkeit für Gesellschafterbeschlüsse, wenn diese von den gesetzlichen Vorgaben abweicht
- Regelungen zur Gesellschafterversammlung (z.B. Fristen zur Einladung, Protokoll, Beschlussfähigkeit)
- Regelungen zum Jahresabschluss und zur Gewinnausschüttung
- Regelungen zur Änderung von Gesellschaftern (z.B. Verkauf von Anteilen, Vorkaufsrechte, Tod oder Kündigung)
Es besteht die Möglichkeit, eine GmbH mithilfe von Musterprotokollen zu gründen. Diese Musterprotokolle dürfen allerdings nicht verändert oder ergänzt werden. Es ist daher ratsam, sich bei einem Notar beraten zu lassen.
GmbH gründen Schritt 3:
Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden
Es ist gesetzlich vorgeschrieben, dass ein Notar einen Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet. Bei diesem Notartermin müssen alle Gesellschafter persönlich anwesend sein. Der Notar liest den Anwesenden den vorbereiteten Gesellschaftsvertrag vor. Daraufhin müssen die Gesellschafter den Vertrag unterschreiben. Der Notar beurkundet dann den Gesellschaftsvertrag. Zusätzlich erstellt der Notar eine Liste der Gesellschafter.
Seit dem 1. August 2022 ist es möglich, dass der Notartermin auch online stattfinden kann. Bei diesem Online-Termin identifizieren sich die Gesellschafter mithilfe eines elektronischen Identitätsnachweises. Auch bei einem Online-Termin wird der Vertrag von einem Notar vorgelesen. Die Unterschrift der Gesellschafter wird mit einer elektronischen Signatur durchgeführt. Vor einem Notartermin sollte sich über diese Möglichkeit informiert werden. Der Online-Termin ist gerade für Gesellschafter interessant, die in Deutschland verteilt leben. Sie sparen sich somit Reisekosten für den Notartermin.
Sobald der Vertrag von den Gesellschaftern unterschrieben und vom Notar beurkundet wurde, befindet sich die GmbH offiziell in Gründung (GmbH i. G.).
GmbH gründen Schritt 4:
Geschäftskonto für GmbH eröffnen
Da private und geschäftliche Ausgaben z.B. für den Geschäftsführers strikt zu trennen sind, ist es wichtig, ein Geschäftskonto für die GmbH einzurichten. Banken und Geldinstitute bezeichnen das Geschäftskonto häufig auch als Geschäftsgirokonto oder Gewerbekonto. Die Funktionen dieses Geschäftskontos unterscheiden sich nicht von den Funktionen eines privaten Kontos. Die Kosten für ein Geschäftskonto sind steuerlich voll absetzbar.
Die Kosten für Geschäftskonten unterscheiden sich stark und es gibt zahlreiche Anbieter für solche Konten. Mit einer Internetrecherche lassen sich die verschiedenen Anbieter miteinander vergleichen.
GmbH gründen Schritt 5:
Stammkapital auf Gesellschaftskonto einzahlen
Bei einem Geldinstitut bzw. einer Bank muss mindestens die Hälfte des Stammkapitals von 25.000 Euro auf ein Geschäftskonto eingezahlt werden. Diese Höhe ist nach § 7 Absatz 2 GmbHG für die Eintragung in das Handelsregister notwendig. Die restliche Hälfte muss dann nach Eintrag im Handelsregister eingezahlt werden. Es ist wichtig, dass die Bank die Einzahlung schriftlich bestätigt. Die schriftliche Bestätigung ist für nachfolgende Schritte zwingend erforderlich.
Die Auswahl der Bank sollte im Vorfeld gut überlegt sein, da sich die Gebühren für Überweisungen und die jährliche Nutzung des Kontos stark unterscheiden. Allein die jährliche Grundgebühr kann je nach Bankinstitut um einige hundert Euro differenzieren.
GmbH gründen Schritt 6:
Anmeldung beim Handelsregister
Mit der Bestätigung der Einzahlung des Stammkapitals kann der Notar die GmbH beim Handelsregister anmelden lassen. Der Notar nimmt mit dem ortsansässigen Amtsgericht Kontakt auf. Das Amtsgericht kümmert sich daraufhin um die Aufnahme in das Handelsregister.
Sobald die Anmeldung durchgeführt wurde, erhält die Gesellschaft einen Auszug aus dem Handelsregister zur Eintragung der GmbH. Dieser sollte sicherheitshalber nochmals geprüft werden, damit alle Informationen korrekt sind.
Das Finanzamt sendet parallel einen Bogen zur steuerlichen Erfassung an die GmbH.
Achtung Adressbuchverlage!
Häufig kommt es nach Eintrag einer GmbH im Handelsregister vor, dass das Unternehmen einen vermeintlich offiziellen Brief von einem Adressbuchverlag erhält. In diesem Brief wird dazu aufgefordert, dass die GmbH in ein Adressbuch aufgenommen werden soll. Im Kleingedruckten ist allerdings zu finden, dass mit einer Anmeldung ein teurer Vertrag zustande kommt. Im Zweifel sollten solche Schreiben genau geprüft werden.
GmbH gründen Schritt 7:
Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und an Finanzamt senden
Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ist über das Portal Elster.de auszufüllen. Bei der Eingabe des Bogens ist die Unterstützung eines Steuerberaters hilfreich.
Sollte ein Online-Handel geplant sein, gibt es für die schnelle Suche eines Steuerberaters kostenfreie Suchmaschinen wie z.B. ecommerce-steuerberater.io
Zusätzlich benötigt das Finanzamt weitere Unterlagen wie den Gesellschaftsvertrag und den Handelsregisterauszug.
Sobald alle benötigten Unterlagen an das Finanzamt zurückgesendet sind, erhält die Gesellschaft eine Steuernummer. Diese Steuernummer ist besonders wichtig. Sie muss zum Beispiel auf jeder Rechnung der GmbH angegeben werden. Zusätzlich ist die Steuernummer für die vierteljährliche Umsatzsteuervoranmeldung wichtig.
GmbH gründen Schritt 8:
Gewerbe anmelden
Grundsätzlich ist eine GmbH ein Handelsgewerbe und somit gewerbesteuerpflichtig. § 14 Gewerbeordnung regelt, ob für die GmbH eine Gewerbeanmeldung notwendig ist.
Die Anmeldung der GmbH findet beim ortsansässigen Gewerbeamt statt. Um einen Gewerbeschein zu erhalten, muss ein Antrag beim Gewerbeamt ausgefüllt werden. Der Antrag kann mithilfe einer Internetsuche “Gewerbeanmeldung Stadt XYZ” oder “Gewerbeschein Stadt XYZ” gefunden werden.
Im Antrag sind folgende Angaben zur GmbH zu machen:
- Name und Rechtsform des Unternehmens
- Zahl der juristischen Vertreter
- Adresse und Kontaktdaten des Unternehmens
- geschäftliche Aktivitäten
- Ort und Nummer des Handelsregistereintrags
Den Gewerbeschein erhält die GmbH vom Gewerbeamt postalisch und auf Wunsch auch digital.
GmbH gründen Schritt 9:
Anmeldung bei anderen Ämtern und Stellen
Im nächsten Schritt sollte die GmbH noch bei anderen Ämtern und öffentlichen Stellen angemeldet werden.
Zu den wichtigsten gehören die Bundesagentur für Arbeit, die Industrie- und Handelskammer (IHK) oder die Handwerkskammer (HWK) des Ortes, die Berufsgenossenschaft und ggf. die Krankenkasse.
Bei der Bundesagentur für Arbeit erhält die GmbH auch eine Betriebsnummer zur Anmeldung als Beschäftigungsbetrieb für die Kranken- und Rentenkassen. Weitere Informationen finden Sie auf der Seite der Bundesagentur für Arbeit.
Die Gebühren für die Berufsgenossenschaft hängen von der angemeldeten Tätigkeit der GmbH ab. Die Gebühren für eine IHK- oder HWK-Mitgliedschaft orientieren sich meist am Umsatz der GmbH. Teilweise ist das erste Mitgliedsjahr für Neugründungen sogar gebührenfrei. Hier bieten die Webseiten der IHK und HWK die notwendigen Informationen.
GmbH gründen Schritt 10:
Eröffnungsbilanz erstellen
Je nach Größe der GmbH muss innerhalb von drei bis sechs Monaten eine Eröffnungsbilanz für die GmbH erstellt werden. Ein Steuerberater erstellt die Eröffnungsbilanz. Der Stichtag für die Bilanz ist das Gründungsdatum der GmbH. Die Eröffnungsbilanz listet alle Vermögensgegenstände der GmbH auf. Ebenfalls enthält die Eröffnungsbilanz das Betriebsvermögen, die Finanzierung des Betriebsvermögen und das Eigenkapital. Weitere Angaben sind der Name der GmbH, Ort und Datum der Gründung sowie alle Unterschriften der Geschäftsführer. Die Eröffnungsbilanz stellt die Basis für die nachfolgende Buchführung der GmbH dar.
GmbH gründen Schritt 11:
Handelsregisterbekanntmachung prüfen
Im letzten Schritt sollte die Anmeldung der GmbH (Schritt 6) beim ortszuständigen Handelsregister überprüft werden. Die Prüfung der Eintragung der GmbH im Handelsregister kann selbst durchgeführt werden. Hierfür steht eine eigene Webseite des Registerportals zur Verfügung. Mit dem Zeitraum der ungefähren Anmeldung und dem zuständigen Registergericht kann der Eintrag der GmbH im Handelsregister überprüft werden. Sollte es hierbei zu Fehlern oder falschen Eintragungen gekommen sein, ist das jeweils zuständige Registergericht zu informieren und eine Korrektur des Eintrag zu beantragen. Wenn der Eintrag überprüft wurde und stimmt, dann kann die Geschäftstätigkeit aufgenommen werden.
GmbH Gründung Dauer
Wie lange die Gründung einer GmbH dauert, hängt von unterschiedlichen Faktoren ab. Teilweise sind diese von den Gesellschaftern beeinflussbar, wie die Einzahlung des Stammkapitals. Beim Großteil müssen sich die Gesellschafter allerdings auf eine zügige Bearbeitung von anderen Seiten verlassen.
Es sollten für die Gründung der GmbH mindestens 3 bis 4 Wochen eingeplant werden. Je individueller der Gesellschaftsvertrag ausgestaltet wird, desto zeitaufwändiger ist die Erstellung des Vertrags. Mit Musterprotokollen kann einiges an Zeit eingespart werden.